Продажа 100 доли в ооо другому ооо

Продажа 100 доли в ооо другому ооо

Продажа 100 доли в ооо другому ооо

1. Собрать все учредительные документы и пойти к нотариусу.
2. Нотариус проверит их — в том числе и в уставе что написано по поводу отчуждения доли — и назначит дату-время.
3. Договор купли-продажи составляет сам нотариус — вам не надо.
4. Вам нужно заполнить форму 14001. В 2-х экз..
5. Продавайте долю по номинальной стоимости, сколько стоит она в уставе — за сколько и продавайте, ибо если оценивать её по состоянию бух. документов — продавец должен будет заплатить налог 13% от суммы продажи. А налог с 10 000 стоимости доли — всяко меньше, с 10 000 000 р.
6. Продавец должен будет к нотариусу привести свою жену с паспортом и свидетельством о браке. Нотариус изготовит заявление-согласие, что жена продавца не против продажи доли и удостоверит нотариально подпись жены. Кроме этого сделает копию свидетельства о браке и положит себе в дело.
7. Покупатель также должен будет прийти с супругой, которая с паспортом и свидетельством о браке также подпишет свое согласие на приобретение доли покупателем.
8. Договор купли-продажи и форму 14001 нотариус сам отошлет в налоговую на регистрацию.
9. Кроме этого нужно будет сделать решение единственного участника об отчуждении доли —

«Я, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович

являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Машпроект»

1. Заключить договор купли-продажи 1 (одной) доли в уставном капитале общества, равную 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей между Продавцом доли Ивановым Иваном Ивановичем и Покупателем доли Петровой Марией Петровной
Согласовать продажу доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Машпроект», равную 100%, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, в соответствие со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.к. сделка не является крупной.

Продажа 100% доли ООО другому участнику общества

Добрый день, уважаемые коллеги!

Прошу Вашей помощи разобраться в следующем вопросе.

Участник Общества продаёт свою долю (100%) другому участнику Общества (согласно п. 2 ст. 21 ФЗ об ООО участник вправе продать свою долю или часть доли одному или нескольким участникам). Нотариус отказывается заверять данную сделку, мотивируя это тем, что нельзя продать 100% доли внутри Общества, а можно продать 100% только третьему лицу.

Но, предположим, что участник предлагает купить свою долю в размере 100% третьему лицу, при этом у остальных участников возникает преимущественное право покупки и один из участников этим преимущественным правом воспользуется. Получается, что всё равно доля 100% может быть куплена участником того же Общества.

Понимаю, что проще решить вопрос в соответствии со ст. 26 ФЗ об ООО (Выход участника из общества), но в данном случае доля отчуждается Обществу, а хотелось именно продать долю и выйти из Общества (например, с формулировкой решения ОСУ: «Одобрить прекращение участия Ф.И.О. в уставном капитале ООО путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО между Ф.И.О. и Ф.И.О.-2».

Уточнение клиента

Небольшое уточнение: под словосочетанием «свою долю (100%)» имею ввиду, что участник продаёт всю свою долю целиком, а не её часть (безусловно, эта доля является частью УК). В Обществе 3 физ.лица.

31 Июля 2017, 14:02

Ответы юристов (3)

Добрый день! Уважаемый Денис, исходя из вашего сообщения видно, что общество имеет одного участника, так как к примеру, доля в размере 10000 рублей (100%) принадлежит только одному участнику. Таким образом, при продажи доли возможно только продажа третьему лицу. Если же вы продаете долю, опять же к примеру, в размере 50% и у вас 2 участника у которых доли равные, то тогда вы продаете только принадлежащие вам 50%, а второй участник приобретая 50% получает 100% доли уставного капитала компании. В дальнейшем при регистрации изменений Р14001 вы просто укажите, что в результате сделки доля оставшегося участника составит 100%.

Есть вопрос к юристу?

Денис уставом предусмотрено какое-либо ограничение по порядку отчуждения долей ?

Уточнение клиента

Евгений, уставом ограничений не предусмотрено, за исключением получения согласия на совершение сделки другими участниками. Согласие получено в виде протокола ОСУ.

31 Июля 2017, 14:18

Денис, тогда это очень странное поведение нотариуса. Попробуйте обратиться к другому нотариусу.

Уточнение клиента

Евгений, спасибо! Тоже прихожу к такому выводу.

31 Июля 2017, 14:27

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продажа доли в ООО

Продажа доли в ООО – это достаточно распространенная операция, которая помогает собственникам решить несколько разных задач. В первую очередь это изменение состава участников. Договор купли-продажи доли в ООО заключается, если один из компаньонов решил покинуть общее предприятие. Ситуация может быть обратной: участники общества с ограниченной ответственностью решили ввести в компанию новых учредителей, обладающих, например, дополнительными средствами. Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале ООО поможет вам в этом.

Продажа под контролем

Главной особенностью практически всех сделок с долями в уставном капитале ООО является то, что проходят они под пристальным нотариальным контролем. Таким образом, государство постаралось защитить вас от противоправных действий. Механизм сделок купли-продажи, проходящих под контролем нотариуса, описан в Федеральном законе РФ № 312 от 30 декабря 2008 года. В нем же прописана ответственность нотариуса за совершение противоправных действий, которые несут вред ООО.

Купля-продажа доли в ООО возможна, если это:

  • продажа доли от участника к участнику;
  • продажа доли третьему лицу;
  • продажа доли участником обществу.

Какие документы нужны для продажи доли в ООО?

  1. Уведомление общества и всех его участников о продаже доли (оферта).
  2. Отказы или согласия на покупку доли в уставном капитале от других участников.
  3. Решение о продаже, одобренное участниками (если такая норма есть в уставе).
  4. Форма Р14001, заверенная нотариусом в случаях продажи от участника участнику или участника третьему лицу.
  5. Согласие супругов (заверенное нотариусом).
  6. Договор купли-продажи.

Продажа доли между участниками

Сделка по продаже доли между участниками, пожалуй, самый простой вариант по изменению права собственности на часть уставного капитала в ООО. На него нет ограничений, не требуется согласие других участников ООО, если это условие не прописано в уставе.

Договор носит характер простой письменной формы. При регистрации нотариус предоставит форму Р14001 и заверит ее. Документ нужно будет предоставить в орган, который и внесет изменения в реестр юридических лиц. Процедура закончена после появления записи в реестре.

Продажа от участника третьему лицу

Федеральный закон №312 диктует следующий порядок продажи доли участника ООО:

  1. Перед продажей участник общества должен поставить в известность своих компаньонов и разместить оферту.
  2. Если другие участники компании не заинтересовались предложением и написали отказы от приобретения, то продавец и новый участник оформляют документы на заверение сделки.
  3. Обе стороны приезжают к нотариусу и подписывают документы в его присутствии. Помимо договора купли-продажи и уже упоминавшейся формы Р14001, продавцу доли нужно получить согласие на сделку у своего супруга(и) и заверить его у нотариуса.
  4. В случае такой продажи нотариус направит пакет документов на регистрацию в налоговую инспекцию.
  5. После внесения изменений в ЕГРЮЛ сделка считается завершенной.
  6. Важно отметить, что продавец должен декларировать доходы от такой сделки. Информация отражается в форме 3-НДФЛ, и с полученной суммы уплачиваются все необходимые налоги. Система налогообложения зависит от того, является ли экс-владелец доли индивидуальным предпринимателем. ИП на УСН, например, уплатит налог на прибыль или 15% с оборота.
  7. Госпошлину за регистрационные действия с уставным капиталом ООО налоговая не взимает. Но услуги нотариуса за данную процедуру платные.

Продажа от участника обществу

Оформить продажу доли в уставном капитале от участника к обществу можно в двух случаях:

  1. Если в уставе прописан запрет на продажу доли ООО третьим лицам.
  2. Не получены отказы на приобретение, и не дано разрешение на сделки с третьими лицами (если такой пункт есть в уставе).

Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками. При этом такая сделка не требует нотариального заверения. Зарегистрировать ее нужно будет в течение месяца, заявителем в налоговую инспекцию выступает продавец.

В том случае, если доля не была распределена в течение года после отчуждения ее в пользу ООО, то она должна в обязательном порядке быть продана третьему лицу.

Договор купли-продажи составляется в простой форме и не требует нотариального удостоверения. Перед продажей может быть проведена оценка и установлена рыночная стоимость доли.

Если устав общества с ограниченной ответственностью запрещает продажу долей третьим лицам, то перед проведением сделки необходимо собрать учредителей и обсудить поправки в этом документе. Итоги встречи вносят в протокол собрания, который даст право на регистрацию новой редакции устава в налоговой инспекции.

Заявителем в налоговую инспекцию в этом случае является общество в лице его генерального директора.

Пошаговая инструкция продажи доли в ООО

Продажа доли с обратным выкупом

Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).

Если предельно упростить язык биржевых аналитиков, то куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене. Такую сделку можно использовать при привлечении инвестиций в тех случаях, когда получить, например, кредит невозможно.

Суть механизма следующая: продавец продает доли в ООО и вкладывает средства в развитие компании. По истечении срока договора он должен выкупить их по заранее оговоренной высокой цене. Разница между покупкой и продажей составит прибыль инвестора. Сделки с обратным выкупом доли, в отличие от РЕПО, достаточно сложны вследствие неопределенности законодательной базы.

При единственном владельце и банкротстве

Федеральный закон № 312 напрямую запрещает передачу долей в уставном капитале обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.

Закон не предусматривает отдельного механизма продажи долей при банкротстве ООО. И зачастую владельцы ООО стремятся таким образом избежать ответственности за действия, предшествующие банкротству. Такие сделки не могут быть признаны недействительными, однако ответственности избежать не получится. Закон о банкротстве гласит, что «к ответственности привлекаются лица, которые были участниками общества, в период доведения общества до банкротства».

Выход участников из ООО или привлечение в общество новых – эффективный бизнес-инструмент, который применяется уже много лет. С помощью него можно привлекать инвесторов или, наоборот, продавать малоэффективные активы. Но пользоваться продажей доли нужно с осторожностью. Только тщательная проверка всех документов убережет от неприятностей и ненужных расходов.

Продажа доли в ООО

Звоните: 8(499)704-25-94, мы работаем с 10-00 до 20-00 без выходных.

Необходимо предварительно звонить.

Внимание! Только до конца этого месяца действует специальная цена!

Подготовка договора купли продажи доли, оферт, акцептов, пакета документов для государственной регистрации в регистрирующем органе и всех необходимых документов, сопровождение к нотариусу в день заверки формы для регистрирующего органа

10000

12000

Нотариальная форма договора купли продажи доли в уставном капитале очень подходит, если нужно сменить единственного учредителя и директора за один приход к нотариусу, после регистрации данного договора 100% доли единственного участника ООО перейдет к новому участнику.

Договор купли продажи доли

базовый при стандартном размере уставного капитала, продаже по номинальной стоимости, между физлицами

аналогично, между юрлицами

аналогично, между иностранными юрлицами

Согласия супругов на сделку за 1шт

Заявление, что лицо не в браке

Заверение формы для ИФНС и подача

Оферта( в случае необходимости)

Отказ участника от преимущественного права покупки( в случае необходимости)

Отказ общества от преимущественного права покупки ( в случае необходимости)

От 21 100 От 25 000

Дополнительные услуги по регистрации и правовому сопровождению

Цена, руб.

Срочная подготовка документов с подачей документов в МИ ФНС в день обращения

Доставка документов курьером

Проведение процедуры регистрации в МИ ФНС Московской области

Срок государственной регистрации – 5 -7 рабочих дней.

Перечень документов и сведений, предоставляемых заказчиком:

Устав со всеми изменениями.

Учредительный договор (если есть).

Решение (протокол) о создании.

Решение (протокол) о назначении директора и все решения (протоколы) о продлении его полномочий.Если доля продавца была приобретена, документы, подтверждающие это.

Сканы паспортов участников сделки.

Согласие супруга на сделку для всех участников сделки (можно сделать на сделке).

Готовые документы, которые Вы получите:

Нотариальный договор купли-продажи долей

Лист записи, зарегистрированный Ми ФНС 46.

Мы гарантируем безотказный результат и экономим Ваше время, а, значит, и деньги.

Как происходит процесс нашей работы?

Вы делаете заказ.

Мы готовим документы и сопровождаем Вас к нотариусу.

Наш курьер подает и получает документы в регистрирующий орган.

Вы забираете документы у нас в офисе.

Наши клиенты и партнеры:

Благодарственные письма:

Предоставляя свои персональные данные Пользователь даёт согласие на обработку, хранение и использование своих персональных данных на основании ФЗ № 152-ФЗ «О персональных данных» от 27.07.2006 г. в следующих целях:
— Осуществление клиентской поддержки;
— Получения Пользователем информации о маркетинговых событиях;
— Проведения аудита и прочих внутренних исследований с целью повышения качества предоставляемых услуг.

Под персональными данными подразумевается любая информация личного характера, позволяющая установить личность Пользователя/Покупателя такая как:
— Фамилия, Имя, Отчество;
— Контактный телефон;
— Адрес электронной почты.

Персональные данные Пользователей хранятся исключительно на электронных носителях и обрабатываются с использованием автоматизированных систем, за исключением случаев, когда неавтоматизированная обработка персональных данных необходима в связи с исполнением требований законодательства.

Компания обязуется не передавать полученные персональные данные третьим лицам, за исключением следующих случаев:
— По запросам уполномоченных органов государственной власти РФ только по основаниям и в порядке, установленным законодательством РФ
— Стратегическим партнерам, которые работают с Компанией для предоставления продуктов и услуг, или тем из них, которые помогают Компании реализовывать продукты и услуги потребителям. Мы предоставляем третьим лицам минимальный объем персональных данных, необходимый только для оказания требуемой услуги или проведения необходимой транзакции.

Компания оставляет за собой право вносить изменения в одностороннем порядке в настоящие правила, при условии, что изменения не противоречат действующему законодательству РФ. Изменения условий настоящих правил вступают в силу после их публикации на Сайте.

Продажа 100 доли в ооо другому ооо

Единственный участник ООО (он же является директором общества) планирует продать принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале другому физическому лицу. Новый единственный участник будет директором ООО. Порядок внесения изменений в учредительные документы. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять общество об отчуждении доли.

Перечень сведений, которые должны включаться в устав общества с ограниченной ответственностью, установлен пунктом 2 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).
Сведения о единоличном исполнительном органе и об участниках общества, а также о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам ООО, в указанный перечень не включены. Поэтому изменение состава участников и смена директора общества не влекут необходимости внесения изменений в устав ООО.1
Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Пунктом 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Согласно п. 2 ст. 7 Закона N 14-ФЗ положения этого закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом N 14-ФЗ не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Пункт 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ не предусматривает каких-либо исключений в отношении обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в уставном капитале общества, распространяется и на те случаи, когда единственный участник общества одновременно является его руководителем.
Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу, не являющемуся участником этого общества, во всех случаях подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
При отчуждении единственным участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО другому лицу доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Нотариус, удостоверяющий сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего ее лица на распоряжение долей. В рассматриваемом случае полномочия участника на распоряжение долей в зависимости от обстоятельств могут быть подтверждены нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля ранее была приобретена участником, решением единственного учредителя (участника) о создании общества и иными документами. Одновременно нотариусу представляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности участнику отчуждаемой доли и о ее размере (п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
В силу п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки нотариус передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю. Копия указанного заявления в тот же срок передается нотариусом обществу.
Заявление оформляется по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.
Данная форма не учитывает изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (так, например, в ней отсутствуют реквизиты для отображения сведений об изменении номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику ООО). Поэтому до внесения в указанную форму соответствующих изменений ФНС России рекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru (п. 9 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@), п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@).
Затем в список участников, который ведет общество, вносятся соответствующие изменения.
Единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (п. 2 ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ).
Сведения о руководителе общества содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В соответствии с п. 5 ст. 5 указанного Закона в течение трех дней с момента изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, последняя обязана сообщить о соответствующих изменениях в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Сообщение представляется в регистрирующий орган также по форме N Р14001 и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Заявителем при внесении сведений в ЕГРЮЛ в этом случае является новый руководитель, избранный на должность в установленном порядке (решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Пенкин Вадим

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Продажа доли ООО одного участника другому участнику ООО

Добрый день, необходимо осуществить следующую сделку

Текущая жизненная ситуация: В ООО три участника. 1й участник хочет продать 2му участнику свою долю в ООО по номинальной стоимости. 3й участник возражений не имеет. В уставе написано, что участник может продать свою долю другим участникам, для этого требуется согласие участников.

Какие алгоритмы оформления данной сделки существуют?

(в нашем понимании их два:

1й вариант — с реализацией преимущественного права;

2й вариант — без реализации преимущественного права).

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли.

Какие шаги необходимо предпринять для оформления сделки в первом и втором случае и какая будет стоимость сделки у нотариуса в первом и втором случае?

Ответы юристов (2)

По варианту с реализацией преимущественного права покупки:

1) Извещение в письменной форме остальных участников общества и само общество о продаже доли с указанием цены и других условий.

2) Акцепт со стороны участника, который планирует приобрести долю.

3) Подача заявления участника отчуждающего долю ( с нотариально удостоверенной подписью) в регистрирующий орган (Форма N14001) о внесении изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению также необходимо приложить оферту, акцепт, письменный отказ иных участников общества и самого общества, если заявление подаётся до истечения срока права преимущетсвенной покупки.

По варианту непосредственной продажи доли одного участника другому:

1) Заключаете удостоверенную нотариусом сделку на отчуждение доли, с приложением к ней заявления на внесение сведений в ЕГРЮЛ от участника, отчуждающего долю.

2) Нотариус самостоятельно подаёт заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган.

В соответствии с действующей редакцией Закона об ООО, сделки с реализацией преимущественного права теперь тоже оформляются с участием нотариуса.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Смотрите так же:

  • Список документов на постановку на очередь на жилье Какие нужны документы для постановки на очередь на жилье? Задайте вопрос юристу и получите ответ за 1 минуту! Для постановки на очередь на жилье граждане должны быть признаны малоимущими и нуждающимися в жилом помещении. К заявлению, подаваемому в […]
  • Адвокат цыганов анатолий Адвокат цыганов анатолий адвокатов, включенных в реестр адвокатов Тверской области НО "ТВЕРСКАЯ ОБЛАСТНАЯ КОЛЛЕГИЯ АДВОКАТОВ" (ТОКА): (170042, г.Тверь,пер.Никитина, д.7 тел/факс 31-20-83) Филиал № 1 ТОКА ( г. Тверь, ул. Советская, 51; […]
  • Адвокат апеллировал к человеколюбию присутствующих в зале суда РЯ студентам / Лексикология / Лексические нормы-семинар 1. Выберите необходимое по смыслу слово: 1. (Этикетные, этические) нормы не позволяли ему брать котлету руками. 2. (Референт, рефери) подбежал к месту предполагаемого падения мяча. 3. Этот […]
  • Статья ук 396 Статья 396 УПК РФ. Суды, разрешающие вопросы, связанные с исполнением приговора Новая редакция Ст. 396 УПК РФ 1. Вопросы, указанные в пунктах 1, 2, 9, 10, 11, 14, 15, 16 и 20 статьи 397 и статье 398 настоящего Кодекса, разрешаются судом, […]
  • Как самому подать исковое заявление в арбитражный суд Как подать исковое заявление в арбитражный суд на юридическое лицо Арбитражный суд является основным судебным органом, которому подведомственны экономические споры между предпринимателями и правильное оформление искового заявления способствует […]
Комментарии запрещены.